新商业新股权，和你一起开拓新时代，今天我们来说一个在实践中经常被问到的问题：注册资本。

【注册资本认缴制】

2014年咱们国家实行了注册资本登记制度改革，将原来的实缴制改为认缴制。那这样一来就出现了一个问题：

因为注册资本是公司营业执照上唯一一处体现公司有多少钱的事项，所以很多人都认为注册资本是企业的第一脸面。注册资本越高，老板越有实力，在交易过程中越有底气。注册资本改为认缴制以后，股东出资不再需要会计师事务所验资了，那，是不是说：

注册资本，我想认缴多少就认缴多少？认缴的越多越好呢？

赛过大象的猪，真的可能吗

【注册资本写得越多越好吗】

2015年上半年，北京某公司股东多次到北京市工商局昌平分局，要求把原148万元的注册资本变更为9万亿元，其主要资产是，2个实用新型专利。因为认缴资本过高，这事儿就引发了工商局的特别关注，经过调查，工商局认为他认缴出资的数额明显是不理性的，因为世界首富比尔·盖茨的资本也才792亿美元，折合人民币远远低于9万亿。所以后来工商局就拒绝了股东的申请，然后这事儿就闹到了法庭上，法庭最终驳回了股东的非理性出资申请。

这件事儿告诉我们第一个道理：

认缴出资不等于任性缴纳出资。注册资本是公司所有股东认缴的出资总额，股东认缴出资的行为，实质上是对公司的一个负债。认缴多少，就相当于欠公司多少钱。

举个栗子：

申请注册资本变更为9万亿，实际上就是，在没有缴纳之前，股东们欠公司9万亿元。当公司与外人签合同、做交易的时候，产生债务，公司的钱不足以还清债务的时候，股东们就要拿出9万亿来还这个钱。这就是注册资本。你认缴的越高，等于你欠公司的钱就越多。

2015年5月上海市普陀区法院就审理了一起这样的典型案件。注册资本为2000万的一个投资公司，实缴的出资400万。在注册资本认缴制政策出台后，公司增资到10个亿。后来，公司签订了近8000万元的合同，当债务马上到期无法偿还的时候，公司突然减资到400万元，并更换了股东。以为，这样做就能钻个制度漏洞。结果怎样呢？

在第一笔2000万元的债权无法收回后，债权人一气之下就将投资公司连同新、老股东一同告上法庭，要求对债务承担连带责任。2015年5月25日下午，普陀法院就此案作出一审判决，认定：投资公司应该支付2000万元；投资公司不能清偿的部分，新老股东在未出资的本息范围内履行出资义务，对债务承担补充清偿责任。

这个事儿，告诉我们第二个道理：

注册资本认缴不等于不缴。出来混的，早晚是要还的。

其实，注册资本写高了，都是泪。除了上面说到的，等于股东欠一屁股债之外，你还需要考虑：

新的合伙人出资压力问题。项目搞大了，需要新的合伙人进来。可是新人进来之后，你要在工商局登记注册。这时候，工商局不论三七二十一，先要求你在章程上注明，这个新的合伙人认缴多少元出资。如果你公司的注册资本是1个亿，新的合伙人分到10%的股权，那对应着，他就要拿出1000万来填窟窿，这可不是一般人能搞定的数字呀。不要因为这个问题，阻挡了新的合伙人进入。

员工股权激励的出资问题。假如公司注册资本1个亿，公司发给员工3%的股权，对应着出资就是300万。哪个员工愿意一下子拿出这么多钱，跟着你干？当然了，你可以说，做股权激励的时候，员工不掏钱，我白送。那这300万，老板就要拿出来，你可想清楚了。

股权融资的问题。你好不容易“忽悠”了2个投资人给你投资500万，人家来了一看，你认缴1个亿，500万塞进去，占股比例小的可怜。再仔细一看，你认缴了1个亿，实际上只出资了1毛钱，创业才开始，合伙人就欠下这么多的债务，咋整？

上市时候的实缴问题。你吭吭哧哧终于把公司搞向资本市场，这时候券商告诉你，1个亿的出资需要到位，否则监管部门不给你放行，你咋整？

那，有人说了：我还是想把注册资本写的高一些，毕竟这样显得公司更有实力。

这是真的吗？

大家都是生意人，大家都很精明，你以为你认缴的高一些，实际上没有出资到位，别人就不知道吗？这就像一个70斤的瘦子非要打肿脸，说自己是70公斤级的，这还不好识别吗？对吧？认缴制下，注册资本虚高不再是企业实力的体现。